两家资不抵债的医美公司，“高端女装第一股”朗姿股份（002612）却要耗资超3亿元进行收购。在被投资者质疑利益输送后，深交所也火速下发关注函，要求朗姿股份对高估值收购2家净资产为负公司的合理性作出解释。

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近日，朗姿股份发布公告称，旗下公司北京朗姿医管分别与博辰八号、卓淑英、平潭卓氏签署《股权转让协议》拟以现金方式，作价3.24亿元收购武汉五洲90％的股权、武汉韩辰70％的股权。根据该公司预计，收购完成后，其医美业务的财务状况有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。

成立于2006年的朗姿股份，初创于高端女装，2011年8月登陆A股市场，被称为“高端女装第一股”，创始人和实际控制人为申东日、申今花兄妹。上市5年后，朗姿股份通过投资入股、收购等途径进入医美赛道，如今医美美容板块已成为其三大主业之一。

值得一提的是，从业绩来看，上述两家标的公司“成色”不佳，净资产均为负值，且这是一起高溢价的关联交易。另外，此次将“负资产”高溢价卖给朗姿股份的博辰八号，两者的实控人亦为申东日和申今花。那么，朗姿股份此次收购究竟是为改善业绩表现，还是另有意图？随着深交所下发关注函，这笔资产腾挪最终能否落地，仍值得关注。

溢价收购“负资产”

根据公告，6月8日，朗姿股份控股子公司全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有100%股权）作为主体，分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权。同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权。

本次交易完成后，朗姿医管将分别出资2.53亿元、7.6801万元，分别持有武汉五洲90%股权，以及武汉韩辰70%股权。

两家标的公司均从事医美行业——武汉五洲成立于2017年1月，专业从事医疗美容服务，收入主要来自整形外科、微创美容科、美容皮肤科、植发科、口腔科，共有19间酒店标准装修病房，8间手术室。相比之下，武汉韩辰早自2015年11月成立，收入主要来自分别为整形外科、微创美容科、美容皮肤科，共有8间酒店标准装修病房，6间手术室。

朗姿股份则是以中高端女装生意起家，在官网上，其创始人兼董事长申东日称，“我想在中国的女装市场里做成最专业化的女装的龙头企业。”

不过，“网红医美概念股”却成为了这家以女装起家的上市公司的标签之一。根据时间线，自2016年起，朗姿股份由“衣美”延伸至“颜美”。这一年，该公司通过收购控股“米兰柏羽”“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及旗下六家医疗美容机构，从而快速切入医疗美容行业。

从业绩情况来看，医疗美容已经成为了朗姿股份旗下第二大营收贡献板块。2022年，该公司时尚女装业务实现营业收入15.35亿元，占比39.58%，为第一大收入来源。而医疗美容业务实现营业收入14.06亿元，占比36.25%；婴童服装业务实现营业收入8.78亿元，占比22.63%。

此外，年报还显示，2022年朗姿股份实现营业收入38.78亿元，同比增长1.19%；归母净利润1607.59万元，较上年的1.87亿元同比骤降90.73%。

因此对于上述收购，朗姿股份寄予厚望，其称这是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。

按照朗姿股份的说法，此次收购有利于旗下业务发展，但这两家标的公司的基本面并不算好看。从财务数据来看，2022年，武汉五洲的营业收入为1.81亿元，净利润为355.74万元；截至2023年一季度，该公司净资产为-7081.23万元，已属资不抵债。武汉韩辰的情况与之类似，2022年该公司营业收入为7802.55万元，净利润为374.81万元；截至2023年一季度，该公司净资产为-4116.53万元。

监管询问收购合理性

根据朗姿股份发布的估值报告，在采用收益法估值后，截止评估基准日2023年3月31日，武汉五洲股东全部权益账面值为-7081.25万元，评估值为2.81亿元，评估增值3.52亿元，增值率496.65%；武汉韩辰股东全部权益账面值为-3822.33万元，评估值为1.01亿元，评估增值1.39亿元，增值率364.84%。

对于如此高的评估增值率，公告中表示，收益法是从企业获利的角度来阐释企业价值，现阶段上述两家公司均收入增速较快，预计2023年4-12月份整体收入能够在上年的基础上实现稳步增长，且未来年度企业发展逐渐侧重轻医美，预计微创科收入将大幅度提升。

但这仍引起了深交所的注意。

在关注函中，深交所要求朗姿股份结合武汉五洲和武汉韩辰经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等，说明净资产为负的原因及合理性，以及是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。

此外，朗姿股份还需结合同行业可比公司和可比交易情况、武汉五洲和武汉韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

值得注意的是，上述交易还设置了业绩承诺。博辰八号承诺武汉五洲2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1710万元、2147万元及2466万元，累计不低于6323万元；武汉韩辰2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于907万元、992万元及1113万元，累计不低于3011万元。

深交所要求朗姿股份说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合武汉五洲和武汉韩辰历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。

同时，关注函还指出，公告显示，本次交易对价合计为3.24亿元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。截至2023年3月30日，朗姿股份账面货币资金余额为4.82亿元，短期借款为9.72亿元，流动负债合计为24.52亿元。

深交所要求公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。

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